La fusione è l’operazione con la quale due o più società si concentrano in una sola. La disciplina della fusione è contenuta negli articoli da 2501 a 2504 quinquies del codice civile.
La fusione può avvenire con due modalità: (a) fusione per unione, ovvero costituzione di una nuova società (cd newco); (b) fusione per incorporazione, cioè assorbimento in una società di una o più altre. La fusione può avvenire fra società dello stesso tipo (fusione omogenea), ovvero fra società di tipo diverso (fusione eterogenea).
La scissione viene prevista dall’articolo 2506 del codice civile, articolo che ne prevede gli effetti; esso recita: “con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci”. La scissione può quindi essere definita come il frazionamento di una società in più parti, destinate ad essere inglobate in una o più altre società.
In entrambi i casi è necessario predisporre dei progetti:
l progetto di fusione, di cui all’articolo 2501 ter cod. civile, deve contenere: (a) il tipo, la denominazione, la sede della società partecipanti alla fusione; (b) l’atto costitutivo della società risultante dalla fusione o di quella incorporante; (c) il rapporto di (con)cambio delle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione, nonché l’eventuale conguaglio in denaro; (d) le modalità di assegnazione delle azioni o quote della società risultante dalla fusione; (e) la data dalla quale tali azioni o quote parteciperanno agli utili, ed altri elementi imprescindibili.
Il progetto di scissione si svolge con procedure legali simili a quelle previste per la fusione.
La nastra società offre, pertanto, la mia ampia e approfondita conoscenza del diritto societario per assistervi durante tutta la durata di questi procedimenti garantendovi professionalità e trasparenza nella redazione dei progetti.